Mercati e Trading...dal punto di vista Legale

[Eligio Turi]

Questa, come dicevo, è solo la prima parte, in cui è comunicato di voler lanciare un\'OPS da parte di Cairo su RCS.

Il comunicato, però, deve contenere anche altre informazioni che pian piano vedremo.

[Goptions]

Società finanziaria

Buonasera Avvocato,
vorrei tornare su uno dei punti discussi inizialmente.
Mi piacerebbe avere il suo parere in merito alla fattibilità giuridica e fiscale relativa alla costituzione, in Italia, di una società di capitali che abbia come finalità sociale quella di svolgere operazioni di trading (prevalentemente attraverso derivati) sui mercati finanziari.
Il concetto potrebbe essere simile a quello della Berkshire Hathaway ma con investimenti in strumenti di volatilità.

Grazie anticipatamente

[Eligio Turi]

Buonasera Avvocato,
vorrei tornare su uno dei punti discussi inizialmente.
Mi piacerebbe avere il suo parere in merito alla fattibilità giuridica e fiscale relativa alla costituzione, in Italia, di una società di capitali che abbia come finalità sociale quella di svolgere operazioni di trading (prevalentemente attraverso derivati) sui mercati finanziari.
Il concetto potrebbe essere simile a quello della Berkshire Hathaway ma con investimenti in strumenti di volatilità.

Grazie anticipatamente

Certamente si può fare, e ci sono delle norme ben precise in materia.

In Italia, infatti, il risparmio può essere gestito solo da banche, società di gestione del risparmio ( SGR ) e società di investimento a capitale variabile ( SICAV ).

Le SICAV sono state superate dalle SGR che possono anche essere di carattere speculativo, ossia investire nei c.d. hedge fund.

Il discorso è che per costituire una banca, in forma di S.p.A., è necessario che il capitale sociale minimo sia pari a dieci milioni di euro, mentre per le SGR, da costituire sempre in forma di S.p.A., il capitale sociale minimo previsto è pari ad un milione di euro. E\' necessaria, poi, l\'utorizzazione della Banca d\'Italia, sentita la Consob, ed una serie di altri adempimenti che non ne rendono proprio semplice la costituzione.

[Eligio Turi]

Il comunicato, però, deve contenere anche altre informazioni che pian piano vedremo.

Le informazioni devono essere tali da consentire agli azionisti della società bersaglio di poter decidere con piena consapevolezza in ordine all\'operazione.

Potrebbero, infatti, anche decidere di contrastarla.

E\' necessario, quindi, che siano indicati in maniera chiara e trasparente il corrispettivo per il disinvestimento e soprattutto, trattandosi di OPS, i piani industriali dell\'offerente.

[Eligio Turi]

Vediamo la parte relativa al corrispettivo:



Quindi un\'azione Cairo Communication ogni 8,333 azioni RCS.

[Eligio Turi]

In pratica aderendo all\'OPS non si è più soci RCS ma si diviene soci Cairo Communication.

E\' importante, allora, conoscere i motivi per cui Cairo ha lanciato l\'OPS e quali intenzioni ha.

Vediamo subito (sempre dal comunicato ufficiale):



ancora:

[Goptions]

Buongiorno,
grazie.
Però io mi riferivo ad una semplice societa di capitali non quotata. Quindi fuori dalle norme in materia di gestione del pubblico risparmio o anche solo della sollecitazione all\'investimento tipica delle quotata.
Assumiamo per semplicita che i mezzi finanziari provengano dai soggetti che costituiscano la societa e che non ci sia bisogno ne di banche ne di equity di terzi e che non svolga alcuna attivita se non quella di trading.

Certamente si può fare, e ci sono delle norme ben precise in materia.

In Italia, infatti, il risparmio può essere gestito solo da banche, società di gestione del risparmio ( SGR ) e società di investimento a capitale variabile ( SICAV ).

Le SICAV sono state superate dalle SGR che possono anche essere di carattere speculativo, ossia investire nei c.d. hedge fund.

Il discorso è che per costituire una banca, in forma di S.p.A., è necessario che il capitale sociale minimo sia pari a dieci milioni di euro, mentre per le SGR, da costituire sempre in forma di S.p.A., il capitale sociale minimo previsto è pari ad un milione di euro. E\' necessaria, poi, l\'utorizzazione della Banca d\'Italia, sentita la Consob, ed una serie di altri adempimenti che non ne rendono proprio semplice la costituzione.

[Eligio Turi]

Buongiorno,
grazie.
Però io mi riferivo ad una semplice societa di capitali non quotata. Quindi fuori dalle norme in materia di gestione del pubblico risparmio o anche solo della sollecitazione all\'investimento tipica delle quotata.
Assumiamo per semplicita che i mezzi finanziari provengano dai soggetti che costituiscano la societa e che non ci sia bisogno ne di banche ne di equity di terzi e che non svolga alcuna attivita se non quella di trading.

Non necessariamente le società cui ho fatto cenno devono essere quotate, è necessario, invece, che siano costituite nella forma della società per azioni.

Detto questo nessuno può impedire a tre - quattro amici di unire le proprie risorse ( tanto per fare un esempio: 10.000 euro a testa), aprire un conto cointestato ed operare come più gli pare e piace.
In caso di guadagno ci sarebbe solo il capital gain da pagare.

Costituire una società di capitali, invece, che abbia come fine quello di gestire il capitale dei soci è proprio lo scopo della SICAV che, come dicevamo, è regolamentata dalla legge.

Voglio solo ricordare che in questo campo le norme sono piuttosto restrittive e vincolanti.

Ma anche volendo ammettere che gli stessi amici di prima possano costituire una s.r.l. per gestire le proprie risorse, non sarebbe economicamente conveniente, in quanto avremo solo un aumentare delle spese, che sono fisse, come, ad esempio, l\'iscrizione alla Camera di Commercio, la tenuta della contabilità ecc... ecc..., oltre al capital gain in caso di guadagno.

[Goptions]

Non necessariamente le società cui ho fatto cenno devono essere quotate, è necessario, invece, che siano costituite nella forma della società per azioni.

Detto questo nessuno può impedire a tre - quattro amici di unire le proprie risorse ( tanto per fare un esempio: 10.000 euro a testa), aprire un conto cointestato ed operare come più gli pare e piace.
In caso di guadagno ci sarebbe solo il capital gain da pagare.

Costituire una società di capitali, invece, che abbia come fine quello di gestire il capitale dei soci è proprio lo scopo della SICAV che, come dicevamo, è regolamentata dalla legge.

Voglio solo ricordare che in questo campo le norme sono piuttosto restrittive e vincolanti.

Ma anche volendo ammettere che gli stessi amici di prima possano costituire una s.r.l. per gestire le proprie risorse, non sarebbe economicamente conveniente, in quanto avremo solo un aumentare delle spese, che sono fisse, come, ad esempio, l\'iscrizione alla Camera di Commercio, la tenuta della contabilità ecc... ecc..., oltre al capital gain in caso di guadagno.

Grazie molte.

[Eligio Turi]

Grazie molte.

Ma di niente.

[Eligio Turi]

E per fugare ogni dubbio sul fatto che si tratti di una scalata ostile:



Tra le righe, in altre parole, si legge che l\'operazione non è stata concordata con il c.d.a. di RCS e che, in caso di riuscita dell\'operazione ci sarà un cambio di managment per attuare il piano industiale descritto nel comunicato.

Ecco perchè la definizione di "ostile".

[Eligio Turi]

Questo il link al comunicato completo, di dodici pagine:

http://ops.cairocommunication.it/sites/default/files/OPS/documenti/Comunicato_ex_Art_102_TUF.pdf

Questo, invece, il link al documento completo dell\'offerta, di trecento pagine:

http://ops.cairocommunication.it/sites/default/files/OPS/documenti/02_PDF_Cairo_Documento_Completo_28-5-16.pdf

Per chi fosse interessato.

[Eligio Turi]

Poi, sempre nell\'ottica di una decisione consapevole da parte dei destinatari dell\'offerta, la regolamentazione in materia espressamente prevede che, da parte della società bersaglio, venga emesso un comunicato che contenga le valutazioni del proprio c.d.a. in ordine all\'offerta stessa.

[Eligio Turi]

Vediamo insieme quelle di RCS nel comunicato del 13/04/2016:





Certamente non può definirsi una valutazione positiva dell\'offerta Cairo.

[Eligio Turi]

Ma una scalata ostile può essere contrastata ?

Possono, cioè, essere adottate tecniche di difesa dal managment della società bersaglio ?

A determinate condizioni sì.