Mercati e Trading...dal punto di vista Legale

[Eligio Turi]

Il managment della società bersaglio, infatti, che in genere è legato al gruppo di comando, può contrastare la scalata ostile, ossia adottare atti od operazioni tali da contrastare il conseguimento degli obiettivi dell\'offerta, solo se è autorizzato dall\'assemblea dei soci.

Le operazioni possono essere le più varie come, ad esempio, le modifiche dello statuto e dell\'atto costitutivo, con variazione dei diritti di voto delle azioni; l\'aumento di capitale; la cessione di rami di impresa strategici ad altre società controllate ecc... ecc...

Ma, come si diceva, tutto questo deve essere autorizzato dall\'assemblea dei soci appositamente convocata.

[Eligio Turi]

In caso contrario vi è l\'espresso obbligo di astensione dal compiere operazioni che possano mortificare l\'offerta.

L\'obbligo di astensione, per gli amministratori della società bersaglio, entra in vigore dalla data del comunicato d\'offerta e fino alla chiusura dell\'offerta stessa.

E questo è un altro dei motivi della particolare rilevanza che riveste il documento d\'offerta.

[Eligio Turi]

L\'art. 104 del testo unico della finanza, però, cita testualmente:"...La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell\'offerta."

[Eligio Turi]

Infatti il successivo 16 maggio i soci del gruppo di comando RCS, cui faceva riferimento il precedente managment, diffondono un comunicato stampa congiunto per il lancio di un\'OPA concorrente a quella di Cairo.

Di seguito un estratto del comunicato:

[Eligio Turi]

Come evidenziato in rosso, per ogni azione RCS apportata, sarà pagato per cassa un prezzo di € 0.70.

[Eligio Turi]

Sappiamo già che il cda della società bersaglio è tenuto ad emettere un comunicato con le proprie valutazioni in merito alle offerte che vengono lanciate.

Questo è quello del 17/06/2016 contenente le valutazioni relative alla nuova OPA concorrente:




Tutto sommato una valutazione positiva, ben diversa dalla precedente, a parte il rilievo sulla non congruità del prezzo che, comunque, dovrà essere oggetto di valutazione del singolo azionista, tenuto conto di tutto le altre condizioni.

[Eligio Turi]

Lo stesso 17 giugno Cairo Communication comunica al mercato il primo rilancio sulla sua precedente offerta:







Ossia le azioni Cairo offerte in cambio per ogni azione RCS non sono più 0,12 ma 0,16, con un incremento, quindi, pari al 33,3%.

[Eligio Turi]

Lo stesso 17 giugno Cairo Communication comunica al mercato il primo rilancio sulla sua precedente offerta:

Ho parlato di primo rilancio perchè, come vedremo, ce ne sono stati altri da parte di entrambi i contendenti.

Ma, prima di proseguire su questo tema, è necessario che vi dica che le OPA hanno dei termini ben precisi in cui devono svolgersi.

Questi termini dipendono da tutta una serie di condizioni come, ad esempio, eventuali richieste di integrazione dei documenti d\'offerta da parte della Consob oppure quando si renda necessario richiedere il parere di altre autorità di vigilanza.

[Eligio Turi]

In ogni caso è sempre la Consob a stabilire il termine in cui deve concludersi il periodo di adesione all\'offerta.

In caso di offerta concorrente succesiva, il cui termine di adesione risulterà essere posteriore a quello della prima offerta, è necessario che i termini di adesione siano allineati ( art. 44, co. 5 reg. Consob 11971/99 ).

Inizialmente, infatti, il periodo di adesione all\'OPS Cairo sarebbe dovuto terminare l\'8 luglio 2016.

Ma, a seguito della contro OPA IMH, il cui termine di adesione era stato fissato al 15 luglio 2016, anche quello dell\'OPS Cairo veniva prorogato alla stessa data.

[Eligio Turi]

Per quanto riguarda i rilanci relativi alle offerte concorrenti, diciamo subito che il nostro sistema si basa su un modello ad asta competitiva, ossia non c\'è limite al numero dei rilanci effettuabili fino allo scadere di un termine massimo.

" Nessun rilancio può essere effettuato oltre il quinto giorno anteriore alla chiusura del periodo di adesione..." ( art. 44, co. 4 reg. Consob 11971/99 ).

[Eligio Turi]

Ed infatti:

- il 24 giugno 2016 abbiamo il primo rilancio di IMH che migliora il corrispettivo di ogni azione RCS da € 0,70 ad € 0,80;

- il successivo 1 luglio 2016 Cairo effettua il secondo rilancio, offrendo da 0,16 a 0,17 azioni ordinarie Cairo Communication per ogni azione RCS;

- l\'8 luglio 2016, che cade di venerdì, è l\'ultima data in cui poter effettuare i rilanci poichè, come abbiamo già detto, il termine finale per l\'adesione è fissato al 15 luglio.

Ed è proprio in questa data che vengono effettuati, da parte di entrambi gli offerenti, i rilanci finali c.d. "al buio".

- Cairo Communication offrendo per ogni azione RCS da 0,17 a 0,18 azioni Cairo più una componente aggiuntiva in contanti pari ad € 0,25;

- IMH porta, invece, ad 1 euro il corrispettivo per ogni azione RCS apportata.

[Eligio Turi]

Vi ho risparmiato i vari comunicati da cui ogni rilancio deve essere accompagnato perchè, oramai, ne conosciamo bene la forma e la struttura.

[Eligio Turi]

Il 21 luglio 2016 entrambi i concorrenti comunicavano al mercato i risultati delle rispettive offerte:

1) Cairo Communication rendeva noto che al termine del periodo di adesione risultavano apportate azioni rappresentative del 48,82% del capitale sociale RCS;

2) IMH rendeva noto che erano state portate in adesione un numero di azioni pari al 12,9% del capitale sociale RCS.

Quindi, senza alcun dubbio, gli investitori avevano preferito l\'OPAS Cairo Communication.

[Eligio Turi]

Ma Cairo Communication non si ferma a quel 48,82%, ma va ben oltre.

Vediamo perchè.

Sempre nell\'ottica di una miglior tutela degli azionisti di minoranza, infatti, è previsto, dal regolamento Consob in materia ( sempre il n. 11971/99 ), all\'art. 44, che nei cinque giorni di borsa aperta successivi alla pubblicazione dei risultati dell\'offerta, possono essere conferiti, all\'offerta che ha prevalso, i prodotti finanziari apportati alle altre offerte.

Il 29 luglio, ossia il giorno successivo alla conclusione del periodo di cinque giorni di borsa aperta, Cairo comunicava di aver incrementato di un ulteriore 10,87% la propria rappresentatività nel capitale sociale di RCS che, sommata a quella precedente, gli conferivano una partecipazione totale pari al 59,69% del medesimo capitale sociale.

Ossia molto di più della maggioranza assoluta.

[Eligio Turi]

Quindi sembrerebbe aver provalso l\'OPAS Cairo sull\'OPA IMH.

Dico sembrerebbe perchè, succesivemnte all\'8 luglio, come ricorderete data dell\'ultimo rilancio, IMH presentava alla Consob diversi esposti contro Cairo Communication, per asserite violazione di norme in materia, tendenti, in prima istanza, a far sospendere, in via cautelare l\'fferta Cairo, così da poter rimescolare le carte in gioco.

Ma la Consob risponde picche ( tanto per restare in tema ).